合同成立条件有哪些？民法典要约承诺制度完全解读2025...
基于民法典最新规定的权威解读与实务指南
核心提示
"明明双方都谈好了，为什么法院说合同没有成立？"这是许多企业负责人在败诉后的困惑。最新的司法统计显示，因合同成立争议败诉的案件中，超过60%源于当事人对民法典要约承诺制度的误解。
| 判断要素 | 关键标准 | 常见误区 |
|---|---|---|
| 要约识别 | 内容具体确定 + 表明受约束意图 | 将价目表、广告等要约邀请误认为要约 |
| 承诺效力 | 内容与要约一致 + 期限内到达 | 对要约内容作实质性变更仍期望成立合同 |
| 成立时间 | 承诺到达要约人时 | 以发出承诺时间为准或口头约定时间 |
确定交易条件 → 选定受要约人 → 明确承诺期限 → 发送要约
要约到达受要约人 → 要约开始产生法律约束力 → 撤销权受限
审查要约内容 → 决定是否接受 → 在期限内发出承诺 → 承诺送达
承诺到达要约人 → 合同正式成立 → 双方受合同约束
自2021年1月1日民法典实施以来，合同成立的认定标准发生了重要变化。民法典第464条明确规定，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。而合同何时成立，第483条给出了明确答案：承诺生效时合同成立。
| 条文 | 核心内容 | 实务影响 |
|---|---|---|
| 第471条 | 可采取要约承诺方式或其他方式 | 为非典型订立方式提供法律基础 |
| 第472条 | 要约的构成要件 | 明确区分要约与要约邀请的标准 |
| 第479条 | 承诺的定义 | 确立承诺的基本要求 |
| 第483条 | 承诺生效时合同成立 | 精确确定合同成立时点 |
案情：某建材公司向装修公司发送价目表，载明"水泥500元/吨，限量1000吨，有效期至月底"。装修公司回复"同意购买200吨"。建材公司却说价格有变。
判决：该价目表包含了具体的商品、价格、数量限制和有效期，且明确表示"限量供应"，构成要约。装修公司的回复构成承诺，合同成立。
| 变更类型 | 涉及内容 | 法律后果 |
|---|---|---|
| 实质性变更 | 标的、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、违约责任、争议解决方法 | 构成新要约 合同不成立 |
| 非实质性变更 | 不涉及合同核心条款的细节性调整 | 承诺有效 合同成立 |
判断要点：要约中要求"款到发货"，承诺中改为"发货后30日内付款"，这涉及履行方式的根本改变，属于实质性变更。但将"30日内交货"改为"32日内交货"，可能被认定为非实质性变更。
| 回复内容 | 法律性质 | 合同状态 |
|---|---|---|
| "订单已确认，将按约履行" | 构成承诺 | 合同成立 |
| "您的订单已收到，我们将尽快处理" | 收到通知 | 合同待成立 |
| "感谢您的订购，客服将联系您" | 要约邀请 | 合同未成立 |
实务提醒：电商平台在用户协议中规定"平台对任何损失不承担责任"，此类条款因免除了平台基于合同应承担的主要义务而无效。
某中国科技公司与美国软件公司的许可谈判历时6个月，涉及金额2000万美元。谈判过程中双方多次往来邮件，最终美国公司发出要约邮件，包含详细的许可条件、价格和有效期。中国公司在要约有效期内回复"接受你方条件，但需要增加中文界面支持"。
中文界面支持是否构成实质性变更？美国公司认为这属于实质性变更，构成新要约，要求提高许可费。中国公司认为这只是技术实现细节，属于非实质性变更。
仲裁结果：仲裁庭认定中文界面支持属于对软件标的的实质性变更，中国公司的回复构成新要约。但考虑到美国公司在后续邮件中继续就中文界面问题进行磋商，未明确拒绝，认定双方就包含中文界面支持的新条件达成了合意。
关键启示：在跨境技术交易中，看似细微的技术要求往往涉及合同核心内容；持续的磋商行为可能被认定为对变更的默示接受；重要合同的关键条款应在要约阶段尽量明确。
| 风险行为 | 潜在后果 | 正确做法 |
|---|---|---|
| 将价目表等当作要约 | 被迫按不合理价格履行 | 明确标注"仅供参考" |
| 承诺时添加新条件 | 合同不成立或条款不明 | 先协商一致再承诺 |
| 忽视要约撤销权限制 | 被迫履行不利合同 | 设置明确撤销条件 |
| 电子合同时间认定错误 | 合同成立时点争议 | 使用可信时间戳技术 |
承诺生效时合同成立，不是双方"达成一致"
内容具体确定 + 受约束意图 = 要约成立
涉及核心条款的变更构成新要约
掌握这些要点，就能准确判断合同是否成立，有效规避法律风险